文｜和讯财经张星钰

本周五，由交大昂立(600530)二股东、原实控方大众交通(600611)提请的临时股东大会即将召开。新旧实控方“对峙”或行至关键节点。

此前6月6日媒体沟通会上，交大昂立数位现任管理层自掀大量错帐、前任管理层或涉舞弊等种种“面子”。如今，新实控方之一、董事嵇敏向和讯财经坦言这场风波与闹剧下的“里子”：“我们不能让对方颠倒黑白，反过来掩盖了他们一些致命的事情，我们更希望让大家了解到底发生了什么，对过去及历史遗留问题做个汇总，相信法规、监管及相关机构会有定论，让股东拥有知情权。”

一方是曾掌控交大昂立多年的老牌资本家、一方则是新官上任三把火，究竟谁能够带领交大昂立更好发展？靴子落地之前，和讯财经复盘了新旧实控方的5次关键“交锋”：

一、财报为何未能如期编制审议、披露？

背景：风波的开端要追溯回4月27日，交大昂立公告称，公司无法在法定期限内（4月30日）披露2022年报及2023年一季报。根据相关规定，5月4日起交大昂立停牌，如在6月30日内仍无法披露的，可能会被实施退市风险警示；如在8月31日内仍无法披露的，可能被终止上市。

个中原因，在6月2日经由交大昂立披露的《关于提请交大昂立董事会召开临时股东大会的函》（以下简称为“《提请函》”）中，大众交通指出：（系）董事长嵇霖未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即以公司名义违规解聘会计师事务所，未及时召集董事会审议年度报告等年度会议文件。

对于此，交大昂立财务经理盛宇立则在4天后的媒体沟通会首次回应：“公司之所以未能如期出具年报，核心原因是有大量前期错帐进行追溯，导致年报编制及审计的时间不足。”（具体如图）

二、会计师事务所为何突发辞任？

背景：一份年报诞生离不开会计师事务所。立信会计师事务所曾连续二十年为交大昂立服务，直到2021年变更为大信会计师事务所（以下简称为“大信”），2023年再变更为中兴华会计师事务所（以下简称为“中兴华”）。4月27日，交大昂立与中兴华解除审计业务、财务报告内部控制审计业务2份业务约定书；5月11日，中兴华向交大昂立辞任。至今，该公司会计师事务所仍处空缺。

《提请函》里，大众交通认为：董事长嵇霖未按法律法规及《公司章程》规定履行内部决策程序即以公司名义违规解聘（中兴华），通过其个人微信发布公司向会计师事务所寄送《解除相关业务约定书》的重要信息。

盛宇立则还原了中兴华相关时间线：“中新华2月开始现场审计，一直到4月26日仍在进行，短短的两个多月时间内查出了众多前期会计差错。4月27日，中兴华突然向公司发送无法表示意见的初稿。出于紧急避险，避免因不实审计报告导致公司、股民利益遭受损失，公司及时向中新华发出了解除业务通知书。对于中新华态度变化的原因，我们并不知晓”。

“中兴华出具无法表达意见的审计报告，其实就是在‘盖盖子’”，6月17日，嵇敏向和讯财经进一步解释，“一方面，被出具‘无法表示意见’审计报告的年报等于也出了年报，说明公司认可这些会计差错和坏账，但公司完全有能力将真相公之于世，我们并不是不出年报，而是要出一份真实、负责任的年报，这是底线。因此，公司宁愿去承担无法按时披露年报的压力。”

“另一方面，公司刚刚发布公告称无法在法定期限内出具年报，却又马上出具‘无法表达意见’的年报，无疑也会让外界认为公司管理层混乱、甚至引来信披违规风险”，嵇敏还称。

三、临时股东大会为何召开？

背景：鉴于2022年报编制工作尚未完成，交大昂立无法在2023年6月30日前召开2022年年度股东大会。另一边，由大众交通提请的2023年第三次临时股东大会将于6月30日召开。围绕董事会人选及年审机构选聘两大焦点问题，新旧实控方依旧“对峙”：大众交通提议免除嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊等四人董事职务，并选举娄健颖、柴旻、张焱、曹菁等四人为董事，同时解聘中兴华、并聘任大信；交大昂立控股股东上海韵简随即要求增加提案，提议免除赵思渊、唐道清、何俊等三人董事职务，并免除蒋贇监事职务，同时选举张建云、张顺、赵冰为董事，选举焦长霞为监事。

为什么要提请召开临时股东大会？大众交通管理层人士接受媒体采访指出：大众交通希望督促在“大限”前将年报编制出来，大众交通作为交大昂立的发起创始人，不希望交大昂立成为A股因年报出不来而退市的第一例，其所做只为“保壳”。

而嵇敏看来，“所谓维护股民权益，并不是‘我要保壳’这样一句空话。为什么会发生这样的事情？保壳后要做什么？如果没有因果，‘保壳’就只是一个空洞概念”。

嵇敏坦言：“我们也想保壳，但前提不是保这种不明不白的壳。如果不把前面的事情讲清楚，保壳意义是什么？又在为谁保壳？我们要去揭露，他们不是为了保壳、而是为了保自己。”

“但是，我们对大众交通提出的议案的确有些异议”，嵇敏同样指出：

第一、聘任大信的议案直接交由股东大会审议，合乎流程吗？

第二、大信过往执业中没有发现这些大量会计差错，是否适任？

第三、即使大信能出具年报，但未来能保证上市公司不会因这些坏账等造成财务类退市吗？

第四、大众交通欲提名的部分董事涉嫌侵占上市公司资产已被上市公司起诉，若旧管理层借助临时股东大会班师回朝、重新掌控上市公司，一定会撤销这些诉讼。这些人是不是还会继续侵占上市公司资产？

和讯财经获取的一份民事起诉状显示，交大昂立原董事长杨国平、原副董事长/总裁朱敏俊、原副总裁/财务总监娄健颖、原董事会秘书李红、原副总裁李康明等5名被告，因违反公司规定，共同利用对公司的控制，为自身利益的实现，擅自购买具有财产、分红属性的保险，造成公司资产占用损失，已被交大昂立提起诉讼，并向5名被告索赔2032.05万元。

盛宇立向和讯财经介绍相关情况：“这5名前高管通过私自购买团体险并且退保的方式，将上市公司巨额资金套取至个人账户。证据方面，我们已拿到杨国平等团体险保单、转账记录、退保指令，该事项已在诉讼阶段。交大昂立2018年、2019年都是亏损的，股东和股民颗粒未收，哪里来的钱私自给高管发这么多奖金？且相关流程上也存在重大缺失，未经过薪酬委员会审议”。

另外，交大昂立还作为第三人，对原董事、高管杨国平、朱敏骏、娄健颖、葛剑秋等提起股东代表诉讼，认为他们利用2015年泰凌医药重大资产重组损害公司利益，并向4名被告索赔6.5亿元。根据最新披露，该案已移送至上海市第一中级人民法院处理。

背负两桩官司的娄健颖，正是此次大众交通欲提名的董事之一。

四、“三会一层”是否正常运转？

背景：2022年8月，交大昂立控股股东由大众交通变更为上海韵简及一致行动人；实际控制人由上海大众企业管理有限公司变更为嵇霖，同时董事会完成增补。

《提请函》里，大众交通指出：上海韵简及一致行动人取得控制权以来，其委派的董事嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊，未履行董事忠实义务、勤勉义务，滥用董事职权，对正常履职的董事、独立董事进行恶意谩骂、侮辱，无故罢免或直接导致多名董事、监事及高级管理人员辞职，造成公司管理混乱，业绩亏损。

关于这一市场焦点，交大昂立董秘办负责人夏景华表示：“整个公司股东会也好、董事会也好、监事会也好，并没有受到什么限制，大家还是能够在各自的职权范围内发表自己的意见，最终形成决议，公司也会公告披露。”

嵇敏还以召开在即的临时股东大会为例，该临时股东大会提请之初以5票同意、6票反对的结果并未获得交大昂立董事会通过，随后提请至监事会获全票同意通过：“这恰说明了公司‘三会一层’非常健康、非常正常。管理层将完全尊重董事会、监事会、股东大会决议，并遵照执行。”

五、上市公司未来如何发展？

背景：在大众交通实际控制的多年里，交大昂立在2018年、2019年均出现大额亏损，分别亏损5.06亿元、7779万元，主要受当时在杨国平等一众前高管主导下收购来的泰凌医药业绩亏损、以及计提相关长期股权投资减值准备影响。2022年，实控权易新主后，交大昂立预计该年亏损约1亿元，同比减少约369%。风波未定，这家老牌保健品公司显然亟需“百废待兴”。

上述大众交通管理层人士在接受媒体采访时指出：不希望交大昂立走到“退市”这一步，希望尽早拨乱反正。

对谈中，嵇敏频频用“就像吃补品，要把身体内的垃圾清理干净了才有效果”“要想把事情做好，前提是把底盘先做稳”“我们会开车，我们也会修车”等类似表述，来传递自己的立场。

嵇敏还进一步表态：“目前为止，交大昂立经营状况其实已经完全陷入低谷，后续怎么走出来、推出什么优质产品，我们全部都已经进行了规划”。此前，交大总裁新任总裁朱莹政曾详细解读交大昂立作为“保健品第一股”的重建计划，包括坚持以大健康战略方向、“保健品+医养”两条腿走路、加大品牌宣传、人才引进、建设产学研基地等工作。

在嵇敏看来：“来了公司以后，我们一分钱没花过、一分钱没报销过、一分钱没挪用过。今天做的所有事情，我没有一件事情是为自己私利的。当初我们向二股东表示，（双方）可以齐心协力，不是说我进来了、就一定要把二股东排挤出去。但归根结底，我发现他们不是为了要把上市公司做好，而是要把‘盖子’盖住。”

随着临时股东大会召开在即，大众交通、上海韵简相继面向交大昂立全体股东公开征集投票权。俨然，一道选择题也摆在了超3万名股东的面前：

若手中那票投给旧管理层，上市公司能逆转颓势、摆脱退市命运吗？若投给新任管理层，后者又能否力挽狂澜，带领上市公司走向新的未来？和讯财经将持续关注。